На
балконе отеля, наводку на который он получил через сайт от Махоуни,
прикинувшимся Сукре, Майкл видит Ти-Бэга. Но тут перед отелем Скофилд внезапно
сталкивается с Белликом и Сукре, а так же замечает окружающих отель агентов.
Майкл понимает, что его заманивают в какую-то ловушку. Однако, желание сдать
Ти-Бэга властям сильнее инстинкта самосохранения и Майкл вместе с Сукре и
Белликом выманивают Ти-Бэга из отеля и идут за ним по улице. За углом прячется
Махоуни, но когда он собирается присоединится к преследованию Ти-Бэга, Майкла,
Сукре и Беллика, на него внезапно набрасывается появившийся Линкольн. Они
дерутся и Махоуни одерживает верх. Он приковывает наручниками Линкольна к
трубе. Тем временем в США Пол Келлерман пытается совершить самоубийство, но
пистолет даёт осечку. Над Сарой Танкреди продолжается суд. Сару обвиняют в
помощи организации побега заключенных из Фокс Ривер. Если она признает свою
вину, ей предстоит просидеть в тюрьме 12 лет.

Ти-Бэг заманивает Бэллика, Сукре и Майкла в запертую комнату
с трупом проститки, которую он убил по приказу Компании, и спустя пару
минут за окнами раздаётся вой
полицейской сирены. Ти-Бэг сбегает, Майкл и Сукре отправляются за ним. Беллика
ловит полиция, обвиняет в убийстве девушки и отправляет в тюрьму. Майклу и
Сукре удаётся поймать Ти-Бэга, но по дороге в машине, Ти-Бэг втыкает в Сукре
отвертку и автомобиль переворачивается. Сукре увозит Скорая помощь, а Майкл
убегает в лес по следу Ти-Бэга. В лесу в заброшенном доме между Майклом и
Ти-Бэгом происходит схватка, Майкл удаётся победить и он убегает вместе с пятью
миллионами в рюкзаке. Ти-Бэга хватает полиция. В деле Сары Танкреди происходит
неожиданный поворот – в зал суда приходит Пол Келлерман и даёт показания,
полностью оправдывающие как Сару, так и Линкольна.

Майклу звонит Махоуни и требует 5 миллионов в обмен
на Линкольна. Майклу предстоит принять непростое решение.

Сара приходит на могилу отца и встречает Брюса, которого подозревает в убийстве отца. Беллек в Фокс Ривер предлагает двоюродному брату Сукрэ сделку: за информацию о местонахождении Сукрэ Беллек с помощью связей переведет его в исправительную колонию общего режима в Каркаке, где заключеннным можно смотреть ТВ, играть в бильярд. Сукрэ с Мари Круз приезжают к тетушке Сукрэ. Ти Бэг приходит к психотерапевту, очень похожему внешне на него, рассказывает ему историю своей жизни и убивает. ЛжеКупер Грин приходит на встречу в парк. Рядом с ним звонит таксофон. Грин снимает трубку, Линкольн, наблюдающий за ним из окна гостиницы, говорит ему, чтобы он снял пиждак и побежал на другой конец парка к таксофону. Затем Линк просит ЛжеКупера залезть в фонтан и потом зайти в здание.

Ким звонит Махоуни и говорит, что знает где братья и Франклин больше им не нужен. Махоуни разговаривает с Си Ноутом, просит воспользоваться тем, что будет лежать в пакете, который принесут в камеру. Если Си Ноут так не сделает, Махоуни испортит жизнь его жене и дочере. Сара и Брюс идут в офис, встречаются с настоящим Купером. Сара понимает, что человек, который сейчас с братьями не Купер Грин и звонит Линку. Линк бежит в помещение, где Майкл ждет ЛжеКупера Грина. Майкл проверяет этого человека и понимает, что это не Купер Грин. Ти Бэг под именем психотерапевта летит в Мексику. К Си Ноуту приходит его жена. Он просит ее говорить дочери каждый день, что любит ее, что она значит для него всё. Махоуни приезжает в парк, опрашивает ЛжеКупера, определяет место, откуда следил за всем Линк. Купер Грин изучает запись и говорит, что это копия и точную дату установить нельзя. С точки зрения закона эта запись бесполезна. Махоуни приходит в гостиницу и узнает у секретаря номер, в котором зарегистрировались братья. В пакете, который принесли Си Ноуту, оказывается веревка с петлей. Братья решают с помощью этой записи шанжировать президента Рейнольдс, т.к. в записи содержится доказательство вины Рейнольдс. Си Ноут встает на кровать, надевает петлю на шею и делает шаг вперед.

Сара и Майкл засветились в клубе, в котором и есть ячейка, ключ от которой Сара сняла с трупа отца. К несчастью, они вынуждены были оттуда бежать, по причине приезда полиции. Помочь им может лишь 1 человек на свете - Генри Поуп.

Сукре едет в Икстапу, но по дороге у него ломается машина. К счастью, он быстро нашёл попутчика, который оказался служителем аэропорта.

Си-Ноут бежит из клиники, преследуемый агентом Махоуни. К конце концов, он вскакивает в автобус. Махоуни напоследок кричит, чтобы он не заставлял свою дочку расплачиваться за его грехи.
Сукре встречает Мэри Круз, но они вынуждены бежать от охраны аэропорта.

ТиБег привозит семью Холландер в свой родной дом. Там его посещают видения из детства. Он вынужден запереть свою "любимую" и детей в погребе, а сам раздумывает над своей жизнью.

Майкл делает Поупу предложение, от которого тот не может отказаться, бывший начальник Фокс Ривер помогает достать им из ячейки содержимое, а Майкл в эту тюрьму возвращается. Сара, Майкл и Генри едут в сигарный клуб, а Линкольн и Пол дежурят на ближайшей к этому клубу крыше. Поуп без проблем заходит и берёт содержимое ячейки (флешка с записью разговора Стедмана), однако на выходе из клуба притормаживает машина, из которой выбирается Билл Ким.

После короткого разговора, он приглашает Генри сесть в машину. Линкольн и Келлерман срываются с места и бегут вниз, в это время Майкл давит Кима своей машиной. Генри и Линкольн быстро запрыгивают в машину и Сара защёлкивает замок. Майкл уезжает, оставляя Келлермана слушать звук полицейских сирен.

ТиБег раскаивается в своих поступках и вызывает службу спасения, чтобы те достали мисс Холландер и её детей из погреба.

Генри отпускает Майкла и отдаёт им флешку.

Си-Ноут сдаётся Махоуни в обмен на квалифицированное лечение дочери. Взамен он обещает Махоуни достать Скофилда...