После небольшого обдумывания ситуации, беглецы решают, что нужно избавиться от Ти-Бэга. У Ти-Бэга есть свой план, в котором присутствует человек за стеной тюрьмы. Но его "страховка" является слишком очевидной для Абруци, который принимает меры, чтобы пресечь план ТиБэга.

Сукре получает немного хороших вестей от Мари Круз.

Действия Абруци, касающиеся ТиБэга идут не так как планировалось ранее, и он обращается к Богу за помощью.

К команде беглецов присоединяется Уэстморленд. Он признается Майклу, что он Ди Би Купер. Скофилда навещает его жена. Команда беглецов и Сара в шоке. Беллик узнает в жене Майкла танцовщицу из стрип-клуба и, шантажируя ее, узнает зачем она приходила к своему мужу. Наемник Компании Куинн обманным путем проникает в дом отца Ника, стреляет в него, связывает Веронику и Эл Джея. Ей и Эл Джею удается вырваться, они убегают в лес. Эл Джей сбрасывает Куинна в колодец. Келлерман и Хейл не помогают Куинну выбраться, а оставляют его умирать на дне колодца.

Абруци снова получает в руки управление ТР. Майкл проворачивает ловкий трюк, сдав Фальцоне полиции и сохранив жизнь Фибонначи. Вице-президент посылает "помощь" Келлерману и Хейлу. А к команде беглецов присоединяется еще один человек.

Парень по имени Сэт, которого пристроил к себе Ти-Бэг, совершает самоубийство. Майкл решает, что это на его совести, ведь паренек не раз просил у Скофилда помощи. Ти-бэг пытается найти себе нового дружка, но ему мешает Майкл. Эл Джей бежит от сотрудников секретной службы к Веронике и Нику. Абруцци теперь не заправляет ТР. План побега под угрозой.

Майкл узнает, что складское помещение, входящее в планы его побега, было преобразовано в комнату отдыха. Это ставит перед Майклом новые задачи и проблемы. Веронике и Нику угрожают, Ник рассказывает Веронике о старом домике своего отца, где они смогут быть, как им кажется, в безопасности.

В то время как бунт усиливается, Абруцци соединяет свои силы с Сукре. Майкл решает, действительно ли он хочет спасти жизнь доктора Тэнкреди.

Майкл создает строгую изоляцию, саботируя кондиционирование воздуха, чтобы выполнить свой план должным образом, и неумышленно вызывает бунт, который подвергает Сару в огромную неприятность. Тем временем, шантажировавшие Поупа, пытаются убить Линкольна.

Майкла готовят к переводу в другую тюрьму. Весь план находится под угрозой срыва. Но Майкл не теряет надежды. Сегодня он вылезает на крышу, чтобы определить время, за которое полиция приедет по вызову после того, как станет известно о возможном побеге. В это время Вероника со своим новым коллегой приходит к выводу, что кассета с записью преступления Линкольна – фальшивка. Вот только для полной уверенности нужен оригинал записи. Но «люди в черном» (Келлерман и Хейл) уже постарались, чтобы ни одно доказательство не выплыло наружу.

Новый сокамерник Майкла оказывается психически неуравновешенным типом. Раскрывать ему идею побега – гиблое дело. Даже ночью, когда все спят, подпиливать плитку за раковиной не получится, потому, как сокамерник не спит вообще. Пытаясь избавиться от нового соседа, Майкл занимается сбором компонентов для химического вещества под кодовым названием «Cute Poison», которое в самом названии хранит много информации. Вероника обращается за помощью в поддержке её расследования, но ей не дают добро. Однако она знакомится с человеком, который готов участвовать в независимом расследовании. С каждым новым шагом, Вероника понимает, что люди стоящие за убийством вице-президента «поработала на славу», чтобы скрыть правду.

Майклу необходимо сделать небольшой «подкоп» в камере. Но прежде, чем заняться этой работой, он должен быть уверен, что его сокамерник не выдаст его. Майкл решает провести тест на прочность. В это время два новых врага Майкла решают объединиться, чтобы устроить ему «темную». Ребекка продолжает свое расследование и все больше свидетельств указывает на невиновность Линкольна.